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의정부부장검사출신변호사 회사 합병·분할 때 분할신주 배정 금지 ‘3차 상법개정안’연내 처리‘기업 재량권 제한’ 재계 반발엔 “지배주주의 목적 위한 사용이 문제”
더불어민주당이 25일 회사가 신규 취득한 자사주를 1년 내 소각하도록 의무화하는 3차 상법 개정안을 국회 본회의에서 연내 처리하겠다고 밝혔다. 이재명 대통령도 대선 후보 때 공약한 만큼 당정이 ‘코리아 디스카운트’(한국 증시 저평가)의 주요 원인인 ‘자사주 마법’을 근절하겠다는 의지로 보인다.
한정애 민주당 정책위의장은 이날 국회에서 열린 민주당 원내대책회의에 참석해 “자사주 소각 의무를 담은 세 번째 상법 개정을 연내 마무리하도록 하겠다”고 발표했다. 한 정책위의장은 “그간 자사주가 특정 주주의 이익을 위해 이용되는 나쁜 사례가 많았다”며 “금번 개정을 통해 자사주 성격을 명확히 규정하고 자사주 마법을 우리 자본시장에서 퇴출하겠다”고 말했다.
자사주 마법이란 회사가 합병·분할 과정에서 자사주(회사가 주주에게서 사들인 주식)에 분할신주(기존 주주의 지분율에 따라 배분하는 신설법인의 신주)를 배정해 지배주주의 지배력을 강화하는 방법이다. 지배주주의 지배력이 강화되는 만큼 일반주주의 지분은 희석된다.
민주당 코스피5000특별위원회 위원장인 오기형 의원은 회사가 신규 취득한 자사주를 1년 내 소각하도록 규정한 상법 개정안을 이날 대표발의했다. 기존에 보유한 자사주는 유예기간 6개월을 더해 1년6개월 내 소각해야 한다. 다만 임직원 보상 등 일정한 요건에 해당하면 회사가 자기주식보유처분계획을 작성해 주주총회의 승인을 받으면 자사주를 보유·처분할 수 있다. 주주총회 승인은 매년 받아야 한다.
회사가 주주총회 승인 없이 자사주를 1년 내 소각하지 않거나, 자기주식보유처분계획을 어겨 자사주를 보유·처분하면 5000만원 이하 과태료를 내야 한다. 지난 8월 이사의 주주 충실 의무를 규정한 1차 상법 개정이 이뤄졌기 때문에 주주가 피해를 보면 이사 개인이 민사상 손해배상 책임을 져야 할 수 있다.
개정안에선 다양한 규제로 자사주 마법을 원천 차단했다. 자사주가 자산이 아닌 자본이고 아무런 권리가 없다는 점을 명시했다. 회사를 합병·분할할 때 자사주에 분할신주를 배정하지 못하도록 했다. 자사주를 처분할 때는 상법상 신주 발행 절차를 준용해 모든 주주에게 같은 조건으로 처분해야 한다. 신탁회사를 통해 자사주를 간접 취득한 경우에도 똑같이 적용된다. 회사가 지배주주의 경영권 방어를 위해 특정인에게만 유리하게 자사주를 넘겨 일반주주의 이익을 침해하지 못하게 한 것이다.
오 의원은 기자들과 만나 ‘기업의 재량권을 지나치게 제한한다’는 재계의 주장에 대해 “(자사주를) 남용하지 말라고 제도 개선을 하는 것”이라고 설명했다. 오 의원은 “자사주 자체는 전체 주주들의 자산으로 취득한 건데 특정 지배주주의 목적을 위해 사용하면 문제”라며 “경영진이 주주들을 설득하지 못하면 소각하는 것이 원칙”이라고 말했다.
특위 위원인 김남근 의원은 “경영권 방어 문제에 대해선 의무공개매수제도 등 재계 요구를 더 적극적으로 수용해 후속 입법을 추진할 예정”이라고 말했다.
IT업계에 ‘은둔의 경영자’로 유명한 이해진 네이버 의장과 송치형 두나무 회장이 손을 맞잡았다. 두 사람 모두 서울대 컴퓨터공학과 출신의 ‘천재 개발자’라는 평가를 들어온 인물이다.
네이버와 두나무는 27일 기업 결합을 공식 발표하면서 인공지능(AI)와 웹3(블록체인 기반 분산 웹) 기반 융합으로 글로벌 시장 선점 계획을 공개했다. 두 회사는 향후 5년간 AI 인재 양성 등에 최소 10조원을 투자하겠다는 청사진도 발표했다.
이해진 네이버 이사회 의장은 이날 경기 성남시 ‘네이버 1784’에서 열린 공동 기자간담회에서 “아직 글로벌 기업들이 하지 않는 새로운 시도와 도전을 해야 그들과의 경쟁에서 살아남을 수 있다”며 “전 세계에 없는 AI와 웹3 융합이라는 새로운 기획과 도전을 하려고 한다”고 밝혔다.
그는 두나무에 기업 결합을 제안한 이유로 “국내에선 네이버를 ‘공룡’으로 표현하지만, 세계적인 빅테크 기업들과 비교하면 100분의 1 수준의 작은 회사”라며 “AI와 웹3라는 거대판 파도에 혼자 맞서는 건 어렵다고 생각했다”고 말했다. 그는 이어 “살아남고 의미 있는 경쟁을 해나가려면 웹3에 가장 좋은 기술을 가진 회사와 힘을 합쳐야 다음 단계로 살아남을 수 있다고 생각한다”며 “세상에 없는 AI와 웹3 융합이라는 우리만의 기술과 기획으로 도전해보려고 한다”고 말했다.
‘차세대 인터넷’으로도 불리는 웹3는 이용자가 데이터를 직접 소유하고 정보를 유통하는 인터넷 방식을 뜻한다. 새로운 기술 흐름이 찾아오는 지금, 네이버와 두나무는 이대로라면 글로벌 시장에서 경쟁조차 하지 못한 채 밀려날 수 있다는 ‘위기의식’과 지금이라면 새로운 시장을 선점할 수 있다는 ‘도전 의식’으로 손을 잡은 것이다.
두나무도 마찬가지였다. 송 회장은 “이해진 (네이버) 의장이 (네이버파이낸셜과의 기업결합을) 제안했을 때 바로 결정하지 못했다. 너무 큰 결정이라 제 인생에서 가장 길게 고민했던 것 같다”며 “함께 새로운 도전을 글로벌에서 해보고 싶다는 마음이 더 컸던 것 같다”고 전했다. 그는 “함께 하면 시너지도 더 크기 때문에 저도 장고 끝에 같이 하고 싶다고 말했고 이 자리까지 오게 됐다”고 말했다.
네이버는 이날 향후 5년간 AI 인재 양성 등에 10조원 이상을 투자하겠다는 계획도 함께 밝혔다. 최수연 네이버 대표는 “네이버와 두나무만의 노력으로는 글로벌 기술 경쟁에서 살아남기 어렵다”며 “더 큰 생태계를 만들기 위해 AI와 블록체인 기술 인재를 키우고 스타트업에 투자하는 등 글로벌 경쟁력을 함께 만들어가겠다”고 했다.
송 회장은 “3사가 힘을 합쳐 AI와 블록체인이 결합한 차세대 금융 인프라를 설계하고, 지급결제를 넘어 금융 전반 나아가 생활 서비스까지 아우르는 새로운 글로벌 플랫폼 질서를 만들어가고자 한다”고 말했다.
한편 이 의장은 이날 ‘네이버파이낸셜 지배력이 감소할 수 있다’는 질의에 “그동안 네이버는 사업하기 위해 여러번 M&A(인수합병)을 할 때마다 제 지분은 줄었다”며 “그런 거래 없이는 네이버는 작아지거나 망해서 없어질 회사였다”고 말했다. 그는 “사업이 우선이지 지분을 고민하는 것은 중요하지 않았다”고 덧붙였다.
네이버와 네이버파이낸셜, 두나무는 전날 각각 이사회를 열고 포괄적 주식 교환 방식으로 두나무가 네이버파이낸셜의 100% 자회사로 편입하는 안건을 의결했다. 이로써 간편결제 기업 네이퍼페이를 자회사로 둔 네이버는 가상자산 거래소 업비트 운영사 두나무를 손자회사로 품게 됐다.
주주총회 결의와 공정거래위원회·금융위원회 등 관계당국 심사까지 통과하면 기업가치 20조원 규모 초대형 금융 플랫폼이 탄생한다. 주주총회는 내년 5월 열릴 것으로 예상된다.

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